상장사 인수 후 분식회계 등 각종 불법 일삼아 투자자 ‘눈물’
금감원 “불공정거래 행위에 대한 기획조사 확대..엄중 조치”

[공공뉴스=정혜진 기자] 자본시장에서 상장사를 인수한 후 분식회계 등 각종 불법행위를 일삼아 투자자 피해를 발생시킨 무자본 M&A 세력이 무더기 적발됐다. 

무자본 M&A는 특정 세력 등(일명 ‘기업사냥꾼’)이 주로 자기자금보다는 차입자금을 이용해 기업을 인수하는 것을 의미한다.

무자본 M&A 자체는 불법은 아니지만 기업 인수자가 정상적인 회사경영 보다는 회사를 통해 조달한 거액의 자금을 유용하거나, 인수주식의 매도를 통한 시세차익을 위해 허위사실을 유포하는 등 불공정거래를 할 가능성이 높아 투자자들의 주의가 요구돼 왔다. 

자료=금융감독원
<자료=금융감독원>

이에 따라 금융감독원은 올해 초 ‘무자본 M&A 조사협의체’를 구성해 무자본 M&A 추정기업 67개사의 공시위반, 회계분식 및 불공정거래 혐의 등에 대한 기획조사를 실시한 결과 총 24개사의 위법행위를 적발했다고 18일 밝혔다. 

위법행위 유형별 위반 회사수(중복포함)는 ▲부정거래 5개사 ▲공시위반 11개사 ▲회계분식 14개사 등이다.  

주요 위법행위를 살펴보면, 무자본 M&A 진행과정에서 단계(무자본 인수 단계→자금조달 및 사용 단계→차익실현 단계)별로 각종 위법행위가 발견됐다. 

먼저 무자본 인수 단계에서 상장사 인수자금의 대부분을 주식담보대출을 통해 조달했음에도, 대량보유(5%) 보고서에 관련 사실 미기재했다.

또한 주식을 저축은행 등에 담보로 제공하고도 5% 보고서에 동 사실을 누락하거나 취득자금 원천을 자기자금 등으로 허위 기재한 경우도 있었다. 

자금조달 및 사용 단계에서는 거액의 사모CB 발행 등을 통해 조달한 자금을 비상장주식 고가 취득 등의 방식을 통해 유용했지만 정상적인 거래인 것처럼 회계처리를 해 적발됐다. 

아울러 차익실현 단계에서는 시세차익을 실현하기 위해 허위의 호재성 정보를 언론에 배포하는 등 위계의 사용, 작전세력을 동원해 시세를 조종하기도 했다. 

금감원에 따르면, 최근 무자본 M&A는 과거보다 은밀하고 지능화됐으며 외형도 더욱 커졌다. 

종전에는 인수인, M&A 중개인, 사채업자 등 소수의 관련자만 상장기업 인수에 관여했다. 하지만 최근에는 투자조합, 사모펀드, 휴면법인(SPC) 등을 통해 다수의 관련자가 조직적으로 인수함으로써 실질 인수주체가 전면에 드러나지 않는다. 

이와 함께 종전에는 대부업체 차입자금 등으로 소규모 기업을 인수한 후 회사내 유보자금을 타법인 출자 등의 방식으로 횡령하는 등 단순한 구조였으나, 최근에는 법인(SPC)을 통해 대규모 자금을 조달해 회사를 인수하고 이후에도 신규사업 진출 명목으로 유상증자, 전환사채 발행 등 대규모 신규자금을 조달하는 등 외형이 확대됐다. 

뿐만 아니라 과거에는 사업의 실체가 없는 허위 해외사업을 주요 부정거래 수단으로 사용하는 등 부정거래 양태가 비교적 단순한 편이었다면, 최근에는 최소한의 실제 사업 외형을 구비하고 제약, 바이오 관련 원천기술 등 검증이 어려운 신규사업을 부정거래 수단으로 사용하는 등 불공정거래 수단이 지능화됐다. 

자료=금융감독원
<자료=금융감독원>

이에 금감원은 투자자들에 ‘묻지마 투자’를 지양하고, 사업보고서 등을 통해 아래 기업에 해당하는지 여부를 확인하고 신중히 투자할 필요가 있다고 당부했다. 

최대주주가 정보 접근이 어려운 비외감기업이나 조합 등 실체가 불분명할 경우 무자본 M&A로 의심해볼 필요가 있다. 

무자본 M&A의 경우 사채업자 등으로부터 주식 담보로 인수자금을 조달하므로 주가하락시 반대매매가 발생해 큰 손실을 볼 수 있다. 

증권신고서를 제출하지 않고, CB나 주식 등을 대규모 또는 빈번하게 발행할 경우도 무자본 M&A 의심 사례 중 하나다. 

이 경우는 사채업자 등으로부터 일시 차입한 자금으로 사모증자 등의 대금납입이 이뤄지고 상환을 위해 납입 즉시 사외유출이 일어나는 경우가 많다.

이외에 비상장주식 등을 고가에 취득하는 기업, 기존 업종과 관련 없는 신규사업 진출과 대대적 언론 홍보를 하는 기업, 주가조작 전력자와 연계된 기업에 근무경력이 있는 임직원들이 있는 기업에 대한 투자시 유의할 필요가 있다. 

금감원은 “금감원은 자본시장에서 기업 경영권을 매개로 이뤄지는 각종 불법행위를 근절하기 위해 관련 부서(공시‧조사‧회계) 간에, 그리고 유관기관과 긴밀히 협업해 지속적으로 불공정거래 행위 등에 대한 기획조사를 확대할 것”이라며 “위법행위 발견 시 엄중히 조치할 예정”이라고 강조했다.

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