[공공뉴스=김선미 기자] 최태원 SK그룹 회장이 사익 추구를 위해 SK실트론 지분을 매입했다는 의혹이 제기된 가운데, 시민단체가 공정거래위원회에 철저한 조사를 촉구하고 나섰다.
앞서 지난달 국회 정무위원회 국정감사에서도 최 회장의 SK실트론 지분 인수 문제가 도마 위에 올랐다.
당시 김상조 공정위원장은 이 문제에 대해 검토하겠다는 뜻을 밝힌 바 있어 최 회장에 대한 공정위 조사가 본격화될 것이라는 시각도 나온다.
◆경개연 “지분 인수, 회사기회유용 통한 지배주주에 대한 사익편취 해당”
8일 경제개혁연대에 따르면, 전날 최 회장의 반도체 소재 제조업체인 SK실트론 지분 인수 결정이 회사기회유용을 통한 지배주주에 대한 사익편취에 해당되는지 여부에 대해 공정위에 조사해 줄 것을 요청했다.
SK는 올해 1월 LG로부터 실트론 지분 51%를 주당 1만8139원, 총 6200억원에 인수하는 결정을 했다.
이어 약 3개월 후인 4월6일 SK실트론 잔여지분 49% 중 KTB PE가 보유하고 있던 19.6%를 TRS(총수익스왑) 계약을 통해 추가로 확보하고, 같은 달 24일 우리은행 등 보고펀드 채권단이 보유하던 29.4%를 최 회장 개인이 동일한 방식으로 확보했다.
이에 따라 SK실트론은 SK와 최 회장이 사실상 지분 100%를 보유하게 됐다.
경개연은 SK의 SK실트론 지분 51% 인수 후 49%의 잔여지분 취득에 관한 것을 문제로 삼았다.
SK는 당초 매입가에서 경영권프리미엄이 제외돼 30% 할인된 가격에 취득할 수 있는 SK실트론 잔여지분을 전부 취득하지 않고 이중 19.6%만 취득했다. 나머지 29.4%는 SK의 이사인 최 회장이 취득했는데, 이는 상법과 공정거래법에서 금지하고 있는 회사기회유용에 해당될 소지가 크다 것이 경개연의 주장이다.
현행 공정거래법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)는 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인이나 특수관계인이 일정지분 이상 주식을 보유한 계열회사에 대해 부당한 이익을 제공하는 것을 금지하고 있다.
여기에는 회사가 직집 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통해 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위가 포함된다.
경개연은 최 회장의 SK실트론 지분 인수를 회사기회유용의 사례로 판단한 이유로 SK의 SK실트론 잔여지분 인수가 회사에 상당한 이득이 될 사업기회였다는 점을 꼽았다.
SK 측 역시 의사결정 당시 실사를 한 결과 약 3~4년 후 약 두 배 가량의 가치가 있을 것이라고 판단했다.
경개연은 “잔여지분의 경우 경영권프리미엄이 제외돼 최초 매입가보다 약 30% 가량 낮은 가격으로 거래가 이루어졌기 때문에 이미 지배권을 확보한 SK 입장에서는 이를 최대한 확보하는 것이 회사의 이익에 부합하는 결정이었다”고 말했다.
이어 “SK는 재무적 부담 및 투자리스트 관리 등을 이유로 29.4%의 지분을 취득하지 않았다고 설명했지만, 향후 상당한 이득이 예상되기 때문에 지배주주인 최 회장에게 제공한 것으로 보는 것이 논리적으로 더 타당해 보인다”고 덧붙였다.
SK실트론 상장 가능성이 제기되는 상황에서 5년 간 이자만 지급하면 되는 잔여 지분에 대한 TRS 거래를 않고 최 회장이 인수하도록 한 것은 지배주주에게 이득을 제공한 것이라는 설명이다.
또한 “SK와 최 회장의 TRS거래 시점이 불과 18일 차이가 난다”며 “이는 SK가 거래를 끝낸 뒤 나머지 지분을 인수할 대상자를 물색하던 중 최 회장이 취득을 결정한 게 아니라 처음부터 SK실트론 잔여지분을 SK와 최 회장이 각각 나누어 인수하기로 결정했을 가능성도 배제할 수 없다”고 주장했다.
이들은 또 최 회장의 지분 인수는 회사기회유용 여부가 문제될 수 있음에도 불구, 이를 이사회에서 논의하지 않은 점도 문제라고 지적했다.
◆지분 인수 전 과정 철저한 조사..문제점 드러날 경우 엄중 제재해야
이와 관련, SK는 법률검토를 거쳐 최 회장의 SK실트론 지분 인수는 회사기회유용에 해당하지 않고 이사회 결의가 필요하지 않다고 결론 내렸다고 해명했다.
하지만 회사와 이사(최 회장)의 이해가 정면으로 충돌되는 사안에 대해 이사회가 논의하지 않은 것은 적법한 절차를 거치지 않아 위법의 소지가 있다는 설명이다.
경개연은 “최 회장은 회사기회유용과 일감몰아주기의 대표적 사례인 SK C&C 지분을 60억원에 매입한 이후 주식매각 및 배당수령 등을 통해 이미 1조원 이상 이득을 얻었다”면서 “현재 보유 중인 SK 지분의 시장가치는 5조 원가량으로 평가된다”고 했다.
그러면서 “바로 이런 편법적인 부의 증식을 막기 위해 상법 회사기회유용 금지, 상증세법상 일감몰아주기 과세, 공정거래법상 총수일가의 사익편취 규제 등이 잇따라 신설된 것”이라고 목소리를 높였다.
특히 “그럼에도 불구하고 그 장본인 중 하나인 최 회장이 또다시 기업인수를 통해 회사기회유용을 시도한 점은 매우 유감스럽다”면서 “이에 공정위는 최 회장의 SK실트론 지분 인수 전 과정에 대해 철저히 조사하고, 문제점이 드러날 경우 법에 따라 엄중 제재해야 할 것이다”고 강조했다.